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【收购】老戴的烦恼:水电站应该选择合伙企业还是有限责任公司? ——再次拜访老戴, 好山好水好电站

2017年6月21日   Y, Woon

 前 言 

老戴又买了一个电站,却不知用合伙企业还是有限责任公司的形式运营。这两种企业形式都有哪些区别,分别都是如何分红的,在纳税的时候存在多少差异呢?我们再一次拜访了老戴,去解决他心中的疑惑,也再一次感受一下,雨中老戴电站的风景!

台风“苗柏”刚刚过去,带走闷热许久的天气,也带来绵绵不绝的降雨。

 

前不久我在外面看项目的时候,突然接到老戴的电话,说是他又买了一个电站,有些问题犹豫不决,想咨询我。说真的,让我感觉挺吃惊的,这老戴,真是让人刮目相看,前些时候刚买了一个电站,这么快就又买了一个电站?因为当时正在忙,电话里一时半会也说不清楚,而且又被老戴那个山清水秀的水电站给勾起了心思,于是和老戴约好时间,直接去他电站那边拜访他。

老戴的水电站

 我们到老戴的水电站的时候,正是中午,依旧是绵绵细雨,吴大姐已经给我们做好一桌饭菜了。老戴的气色比起上次还要更红润了。不用客套,我们分宾主坐下,喝着米烧,就着花生米,老戴说出了他的烦恼。

事情大概是这样的,年前的时候,老戴的两个个朋友就一直在约他一起收购一个水电站,水电站业主老戴也认识,年纪大了,儿女都在国外,没法接手,就打算出售。他朋友之前也考察过电站。年后他们又一起去看了好几回合,都比较满意,交易双方做了一阵子工作,又谈了小半月,就谈定了,电站装机800多千瓦,收购价格600多万。老戴靠着此前的一些积累,又筹了一些资金,占股40%,另外两个朋友每人30%。老戴的困惑也是来源与这里,他朋友说要成立有限公司运营这个电站资产,老戴却觉得有限公司会交很多税,因此犹豫不决,就打电话向我这个“财务专家”求助。

 

原来是这样!这个问题以前也有业主向我们咨询过,乘着酒酣耳热,我便给老戴一条一条的说起了这里面的“猫腻”。

图片来源于网络

普通合伙与有限责任公司的区别

目前在我国,小水电站目前除了个人独资外,一般来说要么是普通合伙企业,要么是有限责任公司。他们主要的区别在于:

1. 普通合伙企业不具有法人资格,每个合伙人对电站承担无限连带责任,也就是以自己的财产对企业债务承担无限连带责任。

 

有限责任公司则具备法人资格,股东以注册资本的持股比例承担有限责任,也就是以自己承诺的出资额为企业债务承担有限责任。

 

2. 合伙企业的合伙人享受的权利和承担的义务,出资方式、数额、期限、利润分配和亏损分担、合伙企业的事务执行、解散和清算等等都依照约定的合伙协议来操作。而有限责任公司一般则是按出资比例,以出资额为限承担权利及义务。

 

3. 从税务的角度上看,普通合伙企业因其无法人资格,所以无需缴纳企业所得税,但在分红的时候,每个合伙人需要就分红所得按个体工商户的生产、经营所得缴纳个人所得税,适用5%~35%的五级超额累进税率。

而有限责任公司,需缴纳企业所得税,税率为25%,在分红的时候,股东需要就分红所得缴纳个人所得税,税率为20%。

主要风险

听我说完这些,老戴似乎有些明白了,他抿了一口酒,随后连珠炮似的一连问了我好几个问题:“那这个合伙企业能做抵押贷款吗?如果是承担无限责任,那如果有合伙人故意使坏,我不是风险很大?缴税这个差距大不大?”

哈哈,果然不出我所料,老戴说的这几个问题几乎每个都说到点上了,我夹了一口鱼,鱼肉果然还是一如既往的鲜美啊,看着老戴蹙着的眉头,继续给老戴说道。

 

1. 合伙企业能做抵押贷款吗?答案是可以的,需要经过所有的合伙人同意,以资产做抵押,完全可以向银行等机构做抵押贷款。

 

2. 这边第二个问题,客观上是存在的。在正常情况下,以合伙企业名义为他人提供保证担保,企业不能清偿债务且合伙企业财产不足代为清偿的,各合伙人就可能承担无限连带担保责任。

但如果该担保行为并未取得全体合伙人一致同意,擅自以合伙企业名义为该合伙事务执行人或他人提供保证担保,该保证担保应认定为无效,并由执行人赔偿善意第三方。即使出现这种情况,老戴都得先承担无限担保责任,然后再过来跟执行人追讨。所以这边老戴对水电站的印鉴保管也要特别注意。

分红时的差距

1. 关于缴税的差距这个问题,我拿出纸笔,在纸上给老戴分析了一下这边的差距,供他参考。(下图是我从老戴那回来之后重新做的老戴分红模型)

也就是说,如果老戴买的这个电站,如果选择合伙企业形式的话,在分红的情况下,比起有限责任公司的分红要多拿26750元,相比之下多拿了18.5%之多。

 

很吃惊的数据,我随后又做了一个模型,发现当税前利润越多的水电站,合伙企业股东所能拿到的分红最少都比有限责任公司多拿大约8-10%。

 

老戴听完我给他做的分析,似乎已有所决断,吩咐吴大姐又拿了一瓶黄华山米烧。我则问起了他眼前这个电站的情况。看的出来老戴兴致很高,他说现在这个电站很稳定,基本不用操心,上个月还出去旅游了,在旅游途中也能实时看到电站的运行发电情况,电站这两年每年基本都能给他带来近30万的收入。说话间透着一股说不出的轻松写意。

 

望着不远处的电站,老戴笑着对我说:“好山好水好电站,人生夫复何求啊”。本想笑他享受安逸,但细品之下,却别有一番滋味。

 

临近傍晚,正好雨也停了,我看时间不早了,便跟老戴辞行,老戴送我到外面,突然拉着我又问了一个问题,他说他儿子今年高考,如果不出意外的话,他以后想送儿子出国,万一以后要是跟儿子出国的话,卖电站的时候,是合伙企业转让方便还是有限责任公司转让方便,另外这两种形式的企业可以转换吗?

 

老戴做事真是做一步想三步啊,我告诉他在转让的时候差距并不大,而企业形式的转换则需要注销后再重新设立。这时我看天快黑了,便告诉他这个问题待日后再行讨论。上车后,我摇下车窗,又对老戴说:“如果你以后要卖电站,我们「E小水电」平台帮你卖,绝对ok”。老戴欣然应允道:“不找你们「E小水电」,我找谁,至少让我有更多的选择….哈哈哈!”

 

这次拜访老戴,总算解决了老戴心中的疑问,也令我开怀不少。离开老戴电站的时候,外面又开始下雨了,看着外面的风景,氤氲的雾气,盘绕在山中,美不胜收,恍若仙境。

企业 , 公司 , 合伙 , 有限 , 烦恼
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